Welke stappen zet je om een stichting of vereniging op te richten?

Stappenplan

Als je een goed beeld hebt van je doel, de wijze hoe je jezelf en met wie gaat organiseren en daarmee de keuze voor een stichting of vereniging is gemaakt, is het zaak om het juridische traject in te gaan. Hoe gaat dat in zijn werk?

1. Een vereniging moet door minimaal 2 personen worden opgericht. Een stichting kan door 1 persoon worden opgericht. Overigens kun je ook bij testament een stichting oprichten. Het is ook mogelijk dat een rechtspersoon een stichting of opricht of dat meerdere rechtspersonen samen een vereniging of stichting oprichten.
2. Notaris
   De oprichting geschiedt bij notariële akte m.u.v. de hierboven reeds genoemde informele vereniging. De persoon of personen die een stichting gaat / gaan oprichten moeten fysiek voor de notaris verschijnen of een ander daartoe een schriftelijke volmacht geven. Uiteraard dien je wel eerst een notaris te vinden. Vraag daarom eerst een aantal notarissen om met een offerte te komen – de tarieven zijn niet meer vast en men mag met elkaar concurreren – en op basis daarvan maak je een keuze. Let wel, anno 2022 ben je al gauw een bedrag kwijt van rond de €500,- voor de oprichting van een vereniging of stichting.
3. Statuten
   De wet vereist dat de akte van oprichting de statuten van de stichting of vereniging bevat. Het is dus van belang vooraf goed te hebben nagedacht over de inrichting van de rechtspersoon: de grootte van het bestuur, wel of geen Raad van Toezicht, ledenraad of ALV bij een vereniging, kascommissie of externe accountant bij de vereniging, hoe je de vervanging regelt bij belet (verhindering) of ontstentenis (opstappen) van het bestuur, ontslag bestuurder stichting, mogelijkheid om online te vergaderen e.d.Zie verder bij hoofdstuk Bestuur voor meer info over de verschillende Bestuursmodellen.
   Zie verder in het hoofdstuk over Statuten.
4. Inschrijven in het Handelsregister.

Iedere vereniging of stichting moet zich inschrijven in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel in het gebied waar zij haar woonplaats heeft. De inschrijving dient te geschieden door de bestuurders. Wat wordt ingeschreven is: de naam van de rechtspersoon, het door de Kamer verstrekte unieke nummer, haar zetel volgens de statuten, de datum van aanvang of beëindiging. Personalia van iedere bestuurder inclusief handtekening, de datum waarop de bestuurder bij de rechtspersoon in functie treedt en of hij bevoegd is alleen of gezamenlijk handelend met een of meerdere personen de rechtspersoon te vertegenwoordigen. Als er anderen zijn dan de bestuurders zijn die de rechtspersoon mogen vertegenwoordigen – denk bijvoorbeeld aan een directeur – dan schrijf je die ook in.

Ook de reeds eerdergenoemde informele vereniging ofwel de vereniging met een beperkte rechtsbevoegdheid kun je inschrijven in het Handelsregister. Mag wel maar hoeft niet. Het gevolg van het toch inschrijven is dat naast de vereniging de volgende personen in de hierna genoemde volgorde persoonlijk aansprakelijk zijn voor hun handelingen:

1. De bestuurders, voor tijdens hun bestuur opeisbaar geworden schulden
2. De oud-bestuurders, en dan voor hetzelfde als bij a.
3. De overige personen die de vereniging vertegenwoordigden

Persoonlijk aansprakelijk betekent dat niet de vereniging opdraait voor de schade maar jij als privépersoon. Uiteraard bestaat die persoonlijke aansprakelijkheid slechts voor zover de wederpartij, de eisende partij voor de rechter aannemelijk maakt dat de vereniging niet zal nakomen aan wat is afgesproken. Voor het gewone lid, niet zijnde oud- of huidig bestuurslid vloeit hier een bepaalde mate van bescherming voor. Het is echter zaak om als organisatie alert te blijven en je met een bepaalde regelmaat de vraag te stellen of de gang naar de notaris niet een verstandige keuze is zodat er een volledige rechtsbevoegdheid ontstaat. Een en ander hangt natuurlijk af wat voor activiteiten je ontplooit, de mogelijke schade die daaruit kan voortvloeien en of je dat kunt betalen of niet.

Iedere bestuurder is gerechtigd en ook verplicht de inschrijving tot stand te brengen. Dus als een bestuurder daarin faalt dan dient een andere bestuurder het op te pakken. Is het een nieuwe rechtspersoon dan vindt de inschrijving plaats door deponering van een authentiek afschrift van de akte van oprichting die de statuten bevat. Dit afschrift is vergezeld door de benodigde inschrijfformulieren. Het gaat te ver om hier precies aan tegen welke gegevens allemaal ingevuld moeten worden en zie hiervoor de volgende links.

Zie voor algemene informatie van de Kamer van Koophandel met betrekking tot het inschrijven, wijzigen, uitschrijven van een functionaris of van een vereniging of stichting: Inschrijven en wijzigen (kvk.nl). Een hele goede site waar je ook veel informatie kunt vinden over een vereniging, stichting of andere rechtspersonen is Ondernemersplein – KVK | Eén antwoord van de overheid

Voor inschrijving van een nieuwe vereniging of stichting zie: https://www.kvk.nl/download/Formulier-5-inschrijving-stichting-vereniging-of-vve_tcm109-365589.pdf

Voor inschrijven van een nieuwe functionaris (bestuurslid) zie:

https://www.kvk.nl/download/Formulier-22-inschrijving-functionaris-vereniging-of-stichting_tcm109-365602.pdf

Lees verder: over Persoonlijke aansprakelijkheid

4. UBO Register
   De Kamer van Koophandel heeft ook nog het zgn. UBO-register – Ultimate Beneficial Owner – en daar schrijf je de leden van het bestuur in aangezien die in de categorie ‘hoger leidinggevenden’ vallen. Inschrijving in het UBO-register is wettelijk verplicht.
   Zie verder: Moet je organisatie opgave doen – Voorbereiding UBO-opgave (kvk.nl)

Belang van het Handelsregister

Het Handelsregister wordt onderhouden door de Kamers van Koophandel in Nederland en heeft tot doel het bevorderen van de rechtszekerheid van het economisch verkeer en het verstrekken van feitelijke gegevens m.b.t. de ingeschreven rechtspersonen. Dat is wellicht nogal juridisch geformuleerd maar het komt erop neer dat het een baken is waar je op moet kunnen vertrouwen mocht je zaken willen doen met een rechtspersoon. Is diegene die zegt namens een vereniging op te treden ook daartoe bevoegd of juist niet? Is het een bestaande stichting of niet? Kortom, het geeft naast duidelijkheid ook een stuk bescherming.

Het voorgaande brengt dan ook met zich mee dat het niet inschrijven van een rechtspersoon een zware sanctie met zich meebrengt, namelijk hoofdelijke aansprakelijkheid voor iedere rechtshandeling die een bestuurder verricht. Ofwel de buffer c.q. beschermingswal tussen jou als privépersoon en de buitenwereld is er niet. Het is dan ook zaak om altijd te zorgen dat de gegevens die in het Handelsregister staan actueel zijn. Dus let ook op de uitschrijving van en de inschrijving van nieuwe bestuursleden. Meestal een taak voor de secretaris. Derden mogen dus op de publicatie van de vereiste gegevens of het ontbreken daarvan vertrouwen en zich ook beroepen. Hun voordeel en jouw mogelijk nadeel.

Zorg voor een onderscheidende naam

De naam die je kiest voor de vereniging of stichting dient voldoende onderscheidend vermogen te hebben. Je wilt uiteraard voorkomen dat mensen jouw organisatie verwarren met een andere organisatie. Dat zou bijvoorbeeld voor sponsoren als verwarrend worden gezien en het maakt je positionering ook een stuk moeilijker. De naam mag ook niet tot verwarring leiden en niet in strijd zijn met de feitelijke opzet van de stichting of vereniging. Met andere woorden, niet iets suggereren wat feitelijk niet wordt gedaan.